作者：申永忠 来源：金融监管研究院
终于，资管新规落地后关于资管产品在市场公平待遇方面迈出了一大步，中国登记结算修订了2018年9月版的《特殊机构及产品证券账户业务指南》，修订后的业务指南对资管产品开户要求按照近期的监管政策进行了全面的调整，特别是对商业银行理财产品开立证券账户的实质约束和申请开立中的便利化措施进行了安排。
新的开户规则触及市场最关心的两点重要内容：
1、商业银行理财产品从此允许开展一般的股票类投资，市场平等准入给了银行理财作为资管产品独立的投资空间。
2、明确了券商资管、基金专户、私募、信托等接受其他产品委托，在一层嵌套情况下开立证券账户需要提供资料。笔者认为为银行理财委外券商资管和基金专户开立证券账户扫清障碍。
一、银行理财开立证券账户变化有哪些？为何这些变化表面理财开立股票户不存在障碍？
1、证券账户自律管理承诺书变化对比
关键调整——按照资管新规的要求，新的业务指南统一了各类资管产品使用的证券账户自律管理承诺书。
资管新规明确：“金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位。金融监督管理部门基于风险防控考虑，确实需要对其他行业金融机构发行的资产管理产品采取限制措施的，应当充分征求相关部门意见并达成一致。”
本次中登调整资管产品证券账户业务指南，是按照资管新规的要求进行了全面调整，为了做到各产品开立账户中的公平性，统一了各类资管产品使用的证券账户自律管理承诺书，同时对相关产品开立券商定向资管账户的规则进行了重新安排，并按照新规后的要求，对产品再投一层产品开立证券账户的材料进行了统一规定。
本次对商业银行理财产品证券账户使用范围的放开最关键的也在于账户自律管理承诺书的调整，具体如下（各类资管产品统一为附录15的承诺书格式）：
由该承诺书可以看到，银行理财产品的证券账户投资范围确定为：仅用于参与法律、法规及监管部门许可的投资范围，资金投向符合法律、法规及监管部门的相关规定。
对比之前的承诺为：在贵公司开立的银行理财产品证券账户仅限于参与证券交易所标准化债券、信贷资产支持证券、优先股等固定收益类产品的投资。
以下是此前商业银行理财产品在中登开户的承诺书（今天之后不再适用）：
至此，商业银行理财，直接投资股票，不是障碍。
2、本次在银行理财产品开户中对申请开户流程上的便利化安排
除了对银行理财在账户使用范围上的放开，对于开户的便利化程度也进行了特殊的安排：
（1）对于各类产品证券账户业务的办理，要求优先使用中国结算证券账户在线业务平台申请办理。
（2）对于银行理财产品开立证券账户的，对于其用章的流程进行了简化，具体为：
商业银行及商业银行理财产品开立证券账户，商业银行授权其分支机构办理证券账户业务的，如总行对其分支机构出具授权文件、明确分支机构可代替总行办理哪些证券账户业务范围后，相关业务申请材料所需加盖的公司公章可由分支机构公章或总行部门业务章代替。
除了在印章方面的简化安排，对于相关文件允许一次备案，备案后在相关文件没有发生变更后无须重复提交。
3、一层嵌套开户的问题有效解决
（1）背景
此前银行理财有一部分委外需求，普遍委托券商资管或者是基金专户做委外管理。但之前的委外管理过程中，中登要求，如果是一对一专户或者是券商定向资管产品接受银行资金需要出具银行自有资金证明，从而基本堵塞了银行理财委外一对一专户或者定向资管的委外需求。
在资管新规之前部分机构可以通过多层嵌套的形式绕道开户，但资管新规之后，多层嵌套严重违反资管新规的要求，基本没有机构敢于如此操作。所以业内对于中登放开银行理财通过专户或者券商资管间接开户的呼声一直很高。银保监会和证监会就此也明确表态会打通不同产品平等开户的诉求，只要资管新规允许的一层嵌套，那么也应该放开此前限制性规定。
（2）此次开户指南明确允许一层嵌套情况下，受托人产品开户，具体要求如下：
委托人有效身份证明文件复印件（需加盖基金公司公章；委托人为机构的，还需加盖机构公章）。委托人为依法设立的产品的，有效身份证明文件为相关监督管理机构对委托方产品出具的备案证明复印件（各类产品备案证明要 求见附录28），或委托产品合同等产品成立证明文件复印件 （需加盖委托方产品管理人公章）。
从具体的章节看，上述表述分别出现在券商定向资管、基金专户（包括子公司专户）、私募基金、保险资管、信托产品、期货资管共六类产品开户材料说明中，意味着这六类产品接受其他产品委托作为受托管理人，一层嵌套情况下可以在中登开户，并提供相应材料。
二、商业银行理财产品目前投资股票的总体方向
公募银行理财能否投资股票？
可以，只是按照意见稿的内容规则须另行制定。
从整个资管新规的角度看，公募银行理财可以投资股票，从理财新规征求意见稿看，意见稿没有禁止商业银行公募理财投资股票，但是规则层面明确:公募理财产品投资境内上市交易的股票的相关规定，由国务院银行业监督管理机构另行制定。
公募银行理财投资股票，主要在投资者保护，信息披露，集中度等方面会有很多个性化安排，需要更强的技术性指标和监管细节落实。但未来股票投资大势所趋，开户细节打通也将大幅度加速这一流程。
私募银行理财的投资范围由合同约定，因此天然可以投资股票，并且根据理财意见稿的内容看，也进一步得到明确：私募理财产品的投资范围由合同约定，可以投资于债权类资产和权益类资产等。权益类资产是指境内上市交易的股票、未上市企业股权及其受（收）益权。此前的障碍主要是私募银行理财发行量不大，此外开户也是一个障碍，本次中登的规则变动，基本扫除账户的问题。
综上，无论公募理财还是私募理财，在账户层面的障碍消除后，投资将更加便捷高效，部分委外或者需要嵌套的产品，可回到产品自主投资层面。
尤其未来成立子公司之后，总体银行理财对证券市场的资金应该有一部分增量，主要取决于权益部门的设置，破刚性兑付之后，长远看权益类风险偏好能否有所提升。
三、产品为委托人的资管产品开户的开户要求进一步明确
对于产品为委托人的资管产品开户的，总的要求是：委托人为依法设立的产品的，有效身份证明文件为相关监督管理机构对委托方产品出具的备案证明复印件（各类产品备案证明要求见附录28），或委托产品合同等产品成立证明文件复印件（需加盖委托方产品管理人公章）。
序号
资管产品类型
产品备案要求
1
证券公司定向资产管理计划
基金业协会出具的备案证明
2
证券公司集合资产管理计划
基金业协会出具的备案证明
3
证券投资基金
证监会关于同意基金设立的批文
4
基金管理公司特定客户证券投资产品
基金业协会出具的备案证明
5
私募基金产品
基金业协会出具的备案证明
6
全国社保基金投资组合
社保理事会确定管理人及 相应投资组合的确认函
7
企业年金计划
人力资源社会保障行政部门出具的企业年金计划确 认函
8
养老基金投资组合
社保理事会确定管理人及相应投资组合的确认函
9
合格境外机构投资者（QFII）
（1）中国证监会颁发的证券投资业务许可证（或经营 证券期货业务许可证）;（2）国家外汇管理局颁发 的外汇登记证原件及复印件或托管人关于为 QFII 开 立人民币特殊账户的情况说明，应包括人民币特殊账 户名称、账户号
10
人民币合格境 外机构投资者（RQFII）
（1）中国证监会颁发的RQFII证券投资业务许可 证（或经营证券期货业务许可证）原件及复印件；（2）托管人关于为RQFII开立人民币特殊账户的情况说明，应包括人民币特殊账户名称、账户号
11
保险产品
保险机构出具的关于保险产品证券账户名称的确认函
12
保险资管产品
（1）保监会出具的保险资产管理公司设立首只产品的批复文件复印件；（2）保险机构出具的关于集合资产管理计划或特定 客户资产管理计划名称的确认函
13
信托产品
中国信托登记有限责任公 司出具的信托登记系统预登记完成通知书
14
期货公司资产管理计划
中国基金业协会出具的备案证明
15
商业银行理财产品名称
登录“全国银行业理财信息登记系统”后，打印理财产品登记信息的相关页面
其他具体的内容具体为：
四、各类产品开立证券账户历史回顾
证券账户作为机构或产品连接资本市场的关键一环，特别是投资上市公司股票，具有决定性影响，但是各类机构或产品开立证券账户，却并不是一帆风顺，期间经历各种博弈和市场的抉择，总体汇总如下:
1、信托产品
09年左右信托产品开立证券账户被暂停，直到2012年8月中国结算发布《关于信托产品开户与结算有关问题的通知》后信托产品开立证券账户才得以放行。
该通知对于信托产品开立信托专用证券账户及信托产品开立证券公司定向资产管理专用证券账户、基金管理公司特定客户资产管理专用证券账户问题 进行了统一安排，信托产品开户问题得以明确。
2、商业银行理财产品
关于商业银行理财开立证券账户，则是到了2013年的12月，中国结算发布了《关于商业银行理财产品开立证券账户有关事项的通知》，才实现了有条件开户。
该通知称为了支持商业银行理财产品参与证券交易所标准化债券、信贷资产支持证券、优先股等固定收益类产品的投资，现将商业银行理财产品开户有关事项通知如下：因此可以看出银行理财开立证券账户从一开始就有明显的差别化安排，即证券账户只能用于固定收益类产品的投资，股票投资一直被限制。
在这种差异化限制下每一个商业银行理财产品可以在沪、深市场各开立一个证券账户。并且这种限制是通过理财产品在客户时出具承诺函的形式实施。行业应承诺其所开立的证券账户仅用于参与证券交易所标准化债券、信贷资产支持证券、优先股等固定收益类产品的投资,不得用于法律、行政法规、部门规章禁止或限制的证券投资行为。
这一限制随着大资管统一监管的加强，不断的有被取消掉的诉求。资管新规实施后，公平的市场准入和公平竞争环境的确立，这种对理财产品的特殊限制就应当消除。因此中国登记结算根据资管新规的要求，对账户业务指南进行了调整，长达5年之久的银行理财，可以直接投资股票成为现实。
3、私募基金
私募基金初期开立证券账户等也存在开户障碍，在市场发展过程中，中国登记结算于2014年3月发布了《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》，私募基金开户成为常态。不再需要借助其他主体开展投资，也标志者整个私募基金的成熟和壮大。
通知称为了支持私募投资基金参与证券市场投资活动，根据有关业务规则，对私募基金开户业务进行了明确，私募基金可以由基金管理人申请开户，有资产托管人的私募基金，也可以由资产托管人申请开户。期初的开户采取临柜办理的方式，后续中国结算发布了《关于私募基金管理人开立证券账户有关事项的通知》，对于私募基金备案的有关要求落实到开户过程中。
4、中国结算在开户中的动态调整和强化监管
关于私募基金等资管产品证券账户开户的自律管理，中国登记结算一直按照中国证监会等的要求落实监管。
中国登记结算在账户开户程序和内容上的要求，资料的提供等方面及时根据监管和市场的动态进行调整，为了进一步做好穿透式监管，中国登记结算也在私募产品开立证券账户的工作中做了大量安排，最为典型的如2018年1月发布的《关于加强私募投资基金等产品账户管理有关事项的通知》，对穿透式监管提出了明确的要求，具体概括为：
（1）加强产品信息披露的要求，明确主要补充披露的信息
（2）通知进一步明确自2018年7月1日起，账户穿透监管需要管理人向中登报送持有人的基本信息
3.通知明确资管产品开立证券账户，需要穿透披露最终持有人
申请开立证券账户的资管产品应填报其份额持有人（对于信托产品，指受益人）。对于份额持有人为资管产品的，中国结算将根据监管需要，要求管理人继续填报其上层份额持有人信息，以此类推，直至份额持有人为个人、机构为止（已经报送过份额持有人信息的资管产品可不再向上看穿报送）。
今日中国结算发布的修订后18年9月的业务指南，对于2018年1月通知中要求的提供产品结构图的要求也进一步细化在业务指南中，并提供了具体的示例要求：
以上是各类资管产品开立证券账户的总的回顾，具体的关于本次修订的内容，后续进一步阐述。
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